　　A公司于2015年對B公司投資1000萬元,占B公司50%的股權(quán)。2019年,A公司決定將持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)另一居民企業(yè)C公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),B公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯示,所有者權(quán)益總計(jì)5000萬元,其中,實(shí)收資本2000萬元、盈余公積800萬元、未分配利潤2200萬元,且B公司所有者權(quán)益的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同。

　　問題:股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的所得稅較高,應(yīng)如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)以達(dá)到節(jié)稅的效果?

　　案例分析

　　采取直接轉(zhuǎn)讓的方式,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2500萬元。A企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1500萬元(2500-1000),應(yīng)繳納企業(yè)所得稅375 萬元,凈收益為1125 萬元(2 500-1000-375),企業(yè)所得稅實(shí)際稅負(fù)為 15%(375-2 500x100%)。

　　直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式稅負(fù)較高。由于B公司賬面存在一定的盈余公積和未分配利潤,因此可以在轉(zhuǎn)讓前先對該部分所有者權(quán)益進(jìn)行操作,以調(diào)整股權(quán)交易相關(guān)成本,從而達(dá)到減少交易所得、降低所得稅的目的。

　　籌劃方案

　　方案一:先分配利潤再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　A公司選擇B公司利潤分配完畢再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。B公司對未分配利潤進(jìn)行分配,按股東持股比例的 50%計(jì)算,A公司可分得股利1100萬元,轉(zhuǎn)讓價(jià)定為 1400萬元,合計(jì)收款為2500萬元。A公司分得的股息1100萬元屬于免稅收入。B公司分配利潤后,所有者權(quán)益為2800萬元(5000-2200)。此時(shí)A公司對所持 B公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,股權(quán)的公允價(jià)值為1400萬元(2800x50%)，轉(zhuǎn)讓所得為 400 萬元(1400-1000),應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 100萬元,凈收益為1400萬元[1 100(分回的投資收益)+400(轉(zhuǎn)讓所得)-100(應(yīng)納企業(yè)所得稅)]，企業(yè)所得稅實(shí)際稅負(fù)為4%(100-2500x100%)。

　　方案二:先轉(zhuǎn)增資本再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　將B公司的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本后,再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)增資本后,盈余公積的留存額至少應(yīng)為500萬元(2000x25%)。由此,B公司用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為 300萬元(800-500)。此時(shí),B公司的實(shí)收資本變?yōu)?/span>4 500萬元(2 000+2200+300),其中,屬于 A公司的份額為 2250 萬元(4 500x50%),盈余公積變?yōu)?nbsp;500萬元,所有者權(quán)益仍為5000萬元。A 公司取得 B公司視同分配的股利1100萬元,盈余公積 150 萬元(300x50%)屬于免稅收入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為250萬元(2 500-2 250),應(yīng)繳納企業(yè)所得稅62.5萬元,凈收益為1437.5 萬元(1 100+150+2 500-2 250-62.5),所得稅稅負(fù)為2.5%。

　　方案三:撤回投資

　　A 公司持有B公司50%的股權(quán),享有的凈資產(chǎn)份額為2500 萬元(5 000x50%),只能撤回2500萬元資金。A公司撤回資金2500萬元,其中,1000萬元屬于初始投資成本,1500 萬元[1 100(未分配利潤)+400(盈余公積)]屬于股利所得,按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定,應(yīng)為免稅收人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0,凈收益為1500萬元(1500+0),所得稅稅負(fù)為0。

　　在本例分析的三種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中,A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)分別為4%、2.5%和0,凈收益分別為1400 萬元、1437.5 萬元和1500 萬元,稅負(fù)逐漸降低。

　　法律依據(jù)

　　(1)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函(2010]79號),股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本,計(jì)算時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)可能分配的金額。

　　(2)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》,符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

　　(3)根據(jù)《中華人民共和國公司法》,法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。

　　(4)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告 2011 年第 34 號),投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,其取得的資產(chǎn)中,相當(dāng)于初始出資的部分,應(yīng)確認(rèn)為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分,應(yīng)確認(rèn)為股息所得;其余部分,應(yīng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。