7.1 通過(guò)撤資處置股權(quán)

案例背景

甲公司于2015年出資1000萬(wàn)元成立乙公司，持有乙公司100%股權(quán)，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)后，現(xiàn)乙公司股東權(quán)益合計(jì)5000萬(wàn)元，其中，實(shí)收資本1000萬(wàn)元、及余公積和未分配利潤(rùn)合計(jì)4000萬(wàn)元。現(xiàn)甲公司為引入新的合作伙伴擬將其持有乙公司股權(quán)的40%轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為3000萬(wàn)元。

問(wèn)題：如何降低此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)？

案例分析

甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后的凈值，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

由此，正常轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)：

應(yīng)納企業(yè)所得稅=（3000-1000×40%）×25%=650（萬(wàn)元）

所得稅稅負(fù)=650÷3000×100%=21.67%

籌劃方案

用先撤資后增資的方式可以達(dá)到與股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣的效果。甲公司先從乙公司撤回其40%的投資，從乙公司取回3000萬(wàn)元，其中：400萬(wàn)元為投資收回，不需要繳納企業(yè)所得稅；1600萬(wàn)元為盈余公積和未分配利潤(rùn)，確認(rèn)為股息所得，不需要繳納企業(yè)所得稅；剩余1000萬(wàn)元為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要繳納企業(yè)所得稅。

甲公司需要繳納的企業(yè)所得稅=1000×25%=250（萬(wàn)元）

所得稅稅負(fù)=250÷3000×100%=8.33%

甲公司撤資后，由丙公司出資3000萬(wàn)元對(duì)乙公司增資，并取得乙公司40%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)和甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣的效果。

甲公司節(jié)稅=650-250=400（萬(wàn)元）

節(jié)稅比例=400÷650×100%=61.54%

法律依據(jù)

（1）根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中：相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分，應(yīng)確認(rèn)為投資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

（2）根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

案例總結(jié)

直接的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往面臨較高稅負(fù)，在特定交易中，通過(guò)先撤資后增資的方式可以實(shí)現(xiàn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相同的效果；同時(shí)，通過(guò)利用撤資時(shí)可以扣除留存收益中對(duì)應(yīng)股權(quán)所能分配的金額來(lái)降低企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為先措資后增資以實(shí)現(xiàn)節(jié)稅的目的。