第一條為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人”）股票掛牌轉(zhuǎn)讓行為，促進(jìn)中小微企業(yè)規(guī)范運(yùn)營(yíng)和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)監(jiān)督管理試行辦法》等法律法規(guī)和齊魯股權(quán)交易中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊魯股權(quán)”）相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條齊魯股權(quán)負(fù)責(zé)組織和管理股票的掛牌發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)活動(dòng)，實(shí)行自律性管理，并接受山東省地方金融監(jiān)督管理局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局（以下統(tǒng)稱“監(jiān)管部門(mén)”）的監(jiān)管。

第三條申請(qǐng)人申請(qǐng)股票在齊魯股權(quán)精選板掛牌，適用本辦法。

第四條申請(qǐng)人應(yīng)披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第一條申請(qǐng)人在齊魯股權(quán)精選板掛牌需要推薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所三方中介機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)。

第二條中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照齊魯股權(quán)相關(guān)管理規(guī)定及本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，認(rèn)真履行核查和輔導(dǎo)義務(wù)，嚴(yán)格履行法定與約定職責(zé)，并對(duì)其出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第三條齊魯股權(quán)對(duì)申請(qǐng)人股票掛牌申請(qǐng)的審查和核準(zhǔn)，以及監(jiān)管部門(mén)對(duì)申請(qǐng)人申報(bào)材料的備案，均不表明對(duì)申請(qǐng)人股票的投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。

申請(qǐng)人股票經(jīng)核準(zhǔn)在齊魯股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓后，因申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第四條精選板掛牌公司應(yīng)遵守齊魯股權(quán)關(guān)于掛牌公司管理、信息披露等管理規(guī)定及約定職責(zé)。

第二章申請(qǐng)人須具備的條件

第一節(jié) 主體資格

第五條申請(qǐng)人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第六條申請(qǐng)人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人及其他股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，申請(qǐng)人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

第七條申請(qǐng)人股權(quán)清晰，控股股東和由控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第八條申請(qǐng)人最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響的實(shí)際控制人變更及董事、高級(jí)管理人員變化，其主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

第九條申請(qǐng)人應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十條申請(qǐng)人申請(qǐng)其股票在齊魯股權(quán)精選板掛牌的不得存在以下情形：

（一）因資不抵債不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（二）對(duì)外擔(dān)保金額、涉及訴訟且對(duì)外承擔(dān)的支付金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的，但能夠提供訴訟解決方案不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的除外。

第二節(jié) 財(cái)務(wù)指標(biāo)

第十一條申請(qǐng)人股票掛牌精選板，應(yīng)符合下列條件之一：

（一）最近一年?duì)I業(yè)收入2000萬(wàn)元以上；

（二）最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于300萬(wàn)元且持續(xù)盈利（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；

（三）最近一年凈利潤(rùn)不低于200萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；

（四）戰(zhàn)略投資者以股權(quán)形式投入擬掛牌公司的投資額不少于300萬(wàn)元；

申請(qǐng)人若具備以下條件之一，可不受上述財(cái)務(wù)指標(biāo)限制：

（一）被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)；

（二）被認(rèn)定為市級(jí)以上企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心、“一企一技術(shù)”其中之一的；

（三）擁有市級(jí)以上工程實(shí)驗(yàn)室或重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室；

（四）其自主研發(fā)的發(fā)明專利已成功轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品成果。

第十二條申請(qǐng)人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映申請(qǐng)人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)作及公司治理

第十三條申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第十四條申請(qǐng)人依法納稅，報(bào)告期內(nèi)無(wú)重大稅收違法行為。

第十五條申請(qǐng)人及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。

第十六條申請(qǐng)人資產(chǎn)相對(duì)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)相對(duì)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在損害股東合法權(quán)益的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十七條申請(qǐng)人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)非法占用的情形。

第十八條申請(qǐng)人的公司章程須明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第十九條申請(qǐng)人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。申請(qǐng)人應(yīng)建立董事會(huì)秘書(shū)制度，負(fù)責(zé)證券事務(wù)等。

第二十條申請(qǐng)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，了解其法定義務(wù)和責(zé)任，且未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤?/p>

第四節(jié) 持續(xù)發(fā)展

第二十一條報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，且不存在可能對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大不利影響的情形。

第二十二條報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的對(duì)外擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三章掛牌工作程序

第二十三條申請(qǐng)人就本次掛牌的具體方案及其他必須明確的事項(xiàng)已經(jīng)內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并作出決議。

第二十四條申請(qǐng)人如有募資意向和需求，可采取非公開(kāi)發(fā)行方式向特定對(duì)象發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

第二十五條申請(qǐng)人發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)按照股票發(fā)行、可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條申請(qǐng)人申請(qǐng)其股票在齊魯股權(quán)掛牌，申請(qǐng)人與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和齊魯股權(quán)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則提交掛牌申請(qǐng)文件，所提交的掛牌申請(qǐng)文件主要包括：

（一）掛牌申請(qǐng)書(shū)；

（二）申請(qǐng)人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于公司股票在齊魯股權(quán)掛牌的決議文件；

（三）推薦機(jī)構(gòu)出具的推薦意見(jiàn)書(shū)；

（四）掛牌轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及掛牌轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)摘要；

（五）申請(qǐng)人最近兩年一期或最近一年一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（提交掛牌申請(qǐng)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表不得超過(guò)其最近一期截止日后 5 個(gè)月）；

（六）律師事務(wù)所就申請(qǐng)人的掛牌申請(qǐng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（七）申請(qǐng)人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)掛牌申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾及關(guān)于任職資格的承諾；

（八）申請(qǐng)人與推薦機(jī)構(gòu)簽署的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

（九）申請(qǐng)人的公司章程與營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件；

（十）推薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于保證蓋章PDF版掛牌申請(qǐng)文件與蓋章紙質(zhì)版掛牌申請(qǐng)文件一致性的承諾書(shū)；

（十一）齊魯股權(quán)要求提供的其他材料。

第二十七條特定行業(yè)的申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在掛牌申報(bào)材料中提供相關(guān)管理部門(mén)關(guān)于掛牌工作的意見(jiàn)。

第二十八條齊魯股權(quán)負(fù)責(zé)受理和組織股票掛牌申請(qǐng)業(yè)務(wù)。

第二十九條齊魯股權(quán)依法對(duì)掛牌申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在發(fā)行、掛牌完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)監(jiān)管部門(mén)備案。

第三十條申請(qǐng)人股票掛牌申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自未通過(guò)審核之日起2個(gè)月后，可再次提出股票掛牌申請(qǐng)。

第三十一條申請(qǐng)人股票掛牌核準(zhǔn)后至正式掛牌前，發(fā)生影響其掛牌的重大不利事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停掛牌，并在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告齊魯股權(quán)，同時(shí)披露相關(guān)信息。不再滿足掛牌條件的，齊魯股權(quán)有權(quán)終止申請(qǐng)人的此次掛牌行為。待申請(qǐng)人符合掛牌條件后，應(yīng)當(dāng)重新履行掛牌審查程序。